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硅宝科技:中信建投证券股份有限公司关于成都硅宝科技股份有限公

发布时间:2022-09-11 22:30:15 作者:欧宝全站官方下载 来源:欧宝体育官网客户端

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人李普海、盖甦已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和中国证监会有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  (一)保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中

  (二)保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上

  《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》

  A股、人民币普通股 指 经中国证监会批准向境内投资者发行,在境内证券交易所上市,以人民币标明股票面值,以人民币认购和交易的普通股

  经营范围: 生产(工业行业另设分支结构或另择经营场地经营)、销售化工产品(不含危险化学品)、建筑材料(不含危险化学品)、机电设备(不含汽车)、消防器材、安防产品;技术及信息开发、转让、咨询、服务;货物进出口、技术进出口(国家禁止的除外,国家限制的待取得许可后方可经营);设备安装、工程安装(凭资质许可证经营);环保工程、防腐保温工程(涉及资质许可证的凭相关资质许可证从事经营);质检技术服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司主要从事有机硅密封胶等有机硅材料的研发、生产和销售,业务涵盖有机硅密封胶、硅烷偶联剂、防腐材料等,其中有机硅密封胶是公司的核心业务。公司所处行业为有机硅行业,其产品属于特种高分子新材料,是《中国制造2025》重点领域技术创新路线)中明确重点发展项目,是国家重点支持发展的的先进基础材料。

  包括建筑类密封胶和工业类密封胶,主要应用在高端建筑、汽车制造、轨道交通、5G通信、电子电器、光伏新能源等领域。目前有机硅密封胶业务是公司营业收入的主要来源,也是未来重点发展的核心业务。

  公司的硅烷偶联剂业务主要由子公司安徽硅宝开展,主要产品包括氨基类、酰氧基类、烷氧基类和环氧基类等各种硅烷偶联剂,主要应用于密封胶、人造石英石、玻璃纤维、铸造树脂、涂料油墨等领域。

  公司的防腐材料业务主要由子公司硅宝防腐开展,主要业务集防腐材料的研发和制造、防腐技术咨询与服务、防腐系统解决方案设计等于一体,致力于提供完善的防腐系统整体解决方案。主要应用领域为电力工程防腐、污水处理池等。

  公司一贯奉行“技术不断创新、品质精益求精、服务及时有效”的宗旨,经二十余年的发展已成为有机硅密封胶行业中拥有自主知识产权、较高品牌知名度、独特配方及工艺设计能力、雄厚技术储备,并能根据客户多样化需求研发出不同性能产品的业内领先企业。同时,公司是国家级高新技术企业,拥有的“硅宝”品牌于2012年获得国家工商总局认定的“中国驰名商标”称号,并拥有国家企业技术中心、国家装配式建筑产业基地、国家实验室认可(CNAS)的检验中心、四川省工程技术研究中心、四川省国际科技合作基地、四川省博士后创新实践基地等众多科研创新平台。目前公司是我国领先的有机硅密封胶生产企业。

  硅宝科技自成立之初就开始重视科技创新工作,公司始终秉承“技术不断创新、品质精益求精、服务及时有效”的经营方针,将技术创新作为推动企业快速发展的源动力。2000年,公司成立技术部,总经理兼任技术部经理,开展技术研究工作;2005年,公司正式成立企业技术中心,同年被认定为市级企业技术中心,2009年被认定为省级企业技术中心;2016年被国家发改委、科技部等5部委联合认定为国家企业技术中心。同时公司拥有国家装配式建筑产业基地、国家实验室认可(CNAS)的检验中心、省级有机硅橡胶制备技术工程研究中心、

  硅宝科技国家企业技术中心建立了完善的组织架构,设立技术评价委员会、专家委员会、科研管理部、保密小组等业务管理部门,建立了研发技术部、工艺技术部、应用技术部、分析测试部四大部门,和川大、北化联合设立实验室、联合研发中心,同时设有博士后创新实践基地等研发机构。

  1 耐温粘接加成型硅橡胶 自主研发 针对加成型硅橡胶粘接性差,耐高温性能差的问题,项目采用不同配比的补强填料,并对其进行特殊处理,自主合成高活性稳定催化剂,同时对耐热助剂及粉料筛选及处理,制备得到一种具有耐高温性能,对常用材料粘接良好的加成型胶。 创新点: (1)使用特殊处理剂对白炭黑表面进行预处理,可使得耐高温硅橡胶具有更好的补强性能。 (2)合成高稳定催化剂,使耐温粘接加成型硅橡胶常温下有6个月以上储存期,在中温下快速固化,在密集型电子电器行业生产中应用能节省时间、提高生产效率。 (3)合成复合增粘剂,使耐温粘接加成型硅橡胶本身对基材具有卓越的粘结性能,在使用时不需要使用底涂,使用方便。 (4)对耐热助剂进行表面处理,使得耐温粘接加成型硅橡胶具有更稳定的耐热性能。

  2 高性能建筑用双组分结构胶的研制 自主研发 硅酮结构胶作为玻璃幕墙与背衬铝合金框架间的结构粘接材料,在高空中必须具备很强的抗张、抗剪切强度、抗反复拉伸,同时还要求具备较高的弹性模量,国内相关的高性能产品并不多,本项目拟通过硅宝科技在有机硅行业多年累积的技术优势及相关的专利成果,开发出一款高性能建筑用双组分结构胶。通过纳米补强技术和复合偶联增粘技术,获得拉伸粘接强度值≥0.9MPa(国标GB/T 16776要求≥0.6MPa)的建筑用双组分硅酮结构胶。

  3 水族馆用有机硅粘接材料的开发及应用 自主研发 族馆用密封胶是对水族箱体进行粘结密封用必不可少的材料,所使用的密封胶需要长期在特定条件下(浸水、承受水压、温度变化等)起到长效粘结密封的作用。然而市面上的大多数密封胶产品在使用过程中,会因产品性能及质量等原因造成胶体被拉裂,密封失效,水密性下降,箱体漏水等诸多问题,存在较大安全隐患并造成相应的资源浪费。特殊设计的行星高低速组合分散式搅拌机能够使密封胶在设备中形成全方位的湍流并无死角,能够很好的将气相白炭黑均匀的分散在密封胶中,使得其耐水性能达到最优;生产线设备自动模块控制方法的建立能够使整个过程密闭,计量准确,使得所制备的密封胶批次间非常稳定。

  4 无污染环保建筑密封胶的研发 自主研发 缩合型单组份室温硫化硅橡胶的密封部位存在因表面易吸尘使自身受污染及因所含成分迁移对周边环境造成污染的现象,使密封结构的外观受到影响。为克服这一缺点在密封剂中加入防污剂,且用特有反应性硅油技术将防污剂交接到密封胶主体链段,使其具有长效、稳定的防污能力。

  5 机电设备用加成型灌封胶的研究及应用 自主研发 在现代工业中,封装是一些机电设备、电子器件必要工序之一,对其进行灌封可绝缘耐压,还可有效的防止水分、尘埃及有害气体对电子元器件的侵入,减缓振动,防止外力损伤和稳定元器件参数,将外界的不良影响降到最低。然而,随着需要灌封的设备的功率的提高,如一些大型机电设备如风力发电机组等由于自身的高压高热,以及恶劣的使用环境等因素,对灌封材料的导热性能、绝缘性能、耐候性能、耐盐雾性能、耐高低温冲击、耐湿热湿冷性能等都提出更高的要求。项目自主研发的优化填料的方法,使电源灌封用粘结型加成型硅橡胶具有优异的流动性、高导热和阻燃UL94V-1性能,可提供电源产品优异的灌封散热性能

  6 储存稳定性透明醇型胶的开发及应用研究 自主研发 脱醇型室温硫化硅橡胶因其硫化过程中只脱出醇类的小分子,无污染无腐蚀,在室温硫化硅橡胶中引起了广泛的关注和研究热潮。但国内的醇型密封胶尚存在一定的技术难点:(1)固化速度较慢、随着时间的延长其固化速度会进一步变慢;(2)脱醇型透明密封胶容易出现黄变的情况。项目选用烷氧基封端处理后的基础聚合物,制得储存稳定性良好,硫化活性较高的硅酮密封胶;同时对常规钛酸酯催化剂采用特殊处理技术,解决了透明醇型胶的黄变问题及储存稳定性问题。

  7 防火封堵用硅酮密封胶的改造 自主研发 目前防火封堵材料质量参差不齐,硅酮密封胶虽然自身具有较好的阻燃效果但是很难满足实际防火需求。基于此,本项目就防火封堵用硅酮密封胶进行设计及改造,解决安全问题。通过设计适用于硅橡胶体系的新型无卤阻燃体系,能够在保证密封胶常规性能地基础上是阻燃等级达到FV-0级的最高防火等级。

  8 耐酸耐温胶粘剂的开发及应用 自主研发 目前,我国燃煤火电厂为达到国家在环保方面的强制性标准,必须采取脱硫措施。而国内外燃煤火电厂大都采用湿法脱硫,烟气湿度大,且含有酸性氧化物,在内衬表面将形成大量的凝结物,对于大多数的建筑材料都具有很强的侵蚀性,所以对内衬材料要求具有抗强酸腐蚀能力,同时由于温差引起的热胀冷缩,要求与基体接触的防腐材料要有一定的弹性,以释放其热胀冷缩产生的应力应变。项目采用新型的高分子链作为骨架材料,尽可能的降低不饱和键和C-O键。使其制备的弹性材料,能够在高热空气和酸性介质中稳定使用,体现优异的防腐功能;耐酸耐温粘接剂材料不仅耐酸、耐碱、耐温性能优异,而且对常见基材有良好的粘接性,作为工业防腐材料使用,不会出现开裂和脱落。

  9 可再生有机硅弹性体材料研究 自主研发 有机硅弹性体材料在光伏能源,绿色环保领域有着不可替代的作用。通常,有机硅弹性体材料只能通过化学交联的方法形成交联点,才能使得弹性体材料具有一定的力学强度和使用性能。本项目所开发的可再生有机硅弹性体通过 对有机硅高分子聚合物进行分子设计,形成了特有的物理交联点结构。物理交联点的形成可以通过温度升高或降低进行控制,使得材料表现出高温塑性,低温弹性的形态,改变了有机硅弹性体材料单一的化学交联方法,赋予材料加热后可塑化加工的特性。同时可再生有机硅弹性体还可回收利用和多次重复加工,有效地改善了有机硅材料化学交联制成成品后难回收、难再利用现实问题,可以降低生产成本和减轻环境负担,是一种经济、环保的新材料。

  1 有机硅材料关键助剂 自有 有机硅助剂包括偶联剂、交联剂、扩链剂、增粘剂等,是一种低分子硅烷聚合物,主要应用于有机硅密封胶、塑料加工、涂料等行业中,是制备硅橡胶、胶粘剂、塑料等高分子材料重要的添加剂,同时也是改善材料加工性能,提高物理力学性能、电气性能等关键因素之一

  2 开发高性能室温固化有机硅密封胶产品 自有 开发高性能产品促进有机硅密封胶行业产品结构调整,为国家支柱产业提供高端配套材料是重要研究方向,如装配式建筑用高性能有机硅密封胶、超疏水涂层防雾车灯专用有机硅密封胶、工业防腐用耐酸耐温有机硅密封胶等。

  3 高性能高温固化硅橡胶的产品的研发 自有 高温固化硅橡胶主要以高分子量的聚甲基乙烯基硅氧烷为生胶,混入补强填料、固化剂等,在加热(110-170℃)加压下固化成弹性体,制备得到各种硅橡胶制品。作为弹性体材料因其特有的高弹性,具有战略地位,不可或缺。以高温固化硅橡胶为基体的新型功能弹性体材料是新一代信息技术、汽车、智能装备、航空航天等国家重点产业发展必不可少的关键基础材料,也是未来有机硅密封胶材料重点研究方向之一。

  4 医用硅橡胶材料的研发 自有 有机硅密封胶因其具有无毒,良好的生物相容性、化学稳定性、加工性等诸多优点,在生物医用材料领域得到了广泛应用,是多种医疗器械的重要组件。随着医疗水平的不断进步,对医疗器械、医用高分子材料的要求也越来越高,因此医用有机硅密封胶材料的研发具有重大意义。同时发展有机硅的边缘学科(如加强有机硅材料在药物控制释放制剂中的应用研究,并用于各种治疗疾病用的给药装置),促进完善医用制品的质量标准和检测方法。

  5 有机硅改性聚合物 自有 硅烷改性聚合物主要包括硅烷改性聚氨酯、硅烷改性聚醚等,该类聚合物在结构上继承了端硅烷基结构和主链聚氨酯结构(或聚醚键结构)的特点,性能上综合了有机硅密封胶及聚氨酯、聚醚的优点,是国内外新型有机硅材料的主要发展方向。

  6 硅橡胶制备中功能性粉体的纳米级分散技术的研究 自有 室温硫化硅橡胶行业中普遍使用纳米碳酸钙类粉料作为补强填料以期提高硅橡胶各方面性能,然而由于市售纳米碳酸钙主要以脂肪酸改性为主,在进行纳米粉料分散过程中经常会出现粉料团聚及分散性差的问题,最终导致产品外观粗糙以及性能不能满足使用需求的现象。同时,在室温硫化硅橡胶行业还未见到很好评价分散性好坏的测试方法,致使很难 对所制备的产品进行有关方面的分析和研究,阻碍了该行业的进一步发展。本项目将结合北京化工大学有关粉料分散方面的先进研究经验,通过产学研合作与企业一同就行业中面临的问题进行原理分析及解决。

  7 新能源汽车安全动力电池用有机硅封装胶 自有 近年来随着新能源汽车的大量使用,作为核心部件的动力电池因其使用的环境工况复杂,一旦出现热失控,锂动力电池极易燃烧、爆炸,将对汽车和人造成严重后果。根据多次新能源汽车燃烧、爆炸的事故分析,提高动力电池组安全性有效的方式之一为动力电池组的结构进行封装保护。因有机硅密封胶具有优异的耐高低温、电气绝缘性,导热阻燃等性能,是较理想的动力电池安全防护材料。项目将开发低粘度阻隔阻燃技术、应力缓释技术、降温升和热平衡技术,解决动力电池防护材料导热、阻燃性能低,无法同时满足热平衡和抗震的问题。

  8 高比容硅碳负极材料的制备及其电化学性能研究 自有 目前商业化用锂离子电池石墨类负极材料比容量已接近372 mAh /g 的理论极限,开发容量450-600 mAh /g 的硅碳类负极材料具有现实商业意义,并有望成为下一代新能源动力与储能电池的负极材料。本项目旨在制备循环性能好、比容量高的锂离子电池用含硅负极材料,并最终完成其产业化应用。主要创新点在于:纳米硅颗粒的表面功能化设计提高其分散性;硅碳前驱体与石墨的复合工作改善材料的综合性能。

  9 塑料加工用特种有机硅助剂的开发及应用研究 自有 塑料加工用有机硅助剂,由于无毒,稳定性好,性能优异,是塑料改性行业最受欢迎的一类助剂,市场前景广阔。本项目拟开发2-3种助剂并应用推广,结合了有机合成与塑料加工应用技术,进行塑料用有机硅润滑剂、阻燃剂、耐刮擦剂及光扩散剂新产品开发。创新点在于:(1) 新型有机硅塑料助剂的作用机理创新,将为塑料助剂行业提供新的设计思路和理论支撑。(2)新助剂的成功开发将打破国外垄断,为国内塑料改性行业提供新的解决方案,带动塑料改性相关行业的发展。

  近年来,公司高度重视员工的职业发展,持续加强人才队伍建设,采取自主培养+引进来的模式。公司技术中心定期举办“硅宝大讲堂”,邀请外部专家对中心科研人员进行系统的专业知识培训,提高科研人员的创新能力。同时提供在职深造培养(在职硕士、在职博士、博士后)、出国交流学习机会,鼓励技术人才不断深造;鼓励青年科技人员承担省市区各级科技项目、申报人才奖励等。营造尊重知识、尊重人才、尊重劳动、尊重创造的良好氛围。

  同时,为推进科技进步和鼓励技术创新,激励研发相关人员创造更多的科技成果,以持续增强公司的自主创新能力及品牌实力,保证公司在行业中的领先竞

  争优势,公司出台了并有效执行《员工激励制度》《员工晋升通道管理办法》《员工奖惩办法》等制度,详细规定了技术创新奖励内容及评价标准(其中,为积极鼓励技术人员开展科技创新,技术中心在政府类科技项目申报、专利申请、论文发表、人才培养等方面设立单独的激励机制),极大调动了员工参与技术创新的积极性与主动性,为企业创新驱动发展奠定了扎实基础。

  本次募集资金投资项目经过公司的审慎论证,符合国家产业政策和行业发展趋势,具备良好的发展前景,有利于公司的经营和发展,但仍存在不可预测的风险因素。若国家政策、设备及材料供应商供货周期等方面出现重大不利变化,将可能影响募投项目的建设进度及最终投产时间。若募投项目实施过程中出现市场环境变化、行业竞争程度显著加剧等情况,或者项目完成后,出现市场营销乏力、业务管理不善以及专业人才流失等情况,则相关募投项目可能出现无法达到预期

  公司2012年建成了“3万吨/年有机硅密封胶生产基地”,公司占地330亩的“年产5万吨有机硅密封材料生产基地”于2018年基本建成,使得公司目前有机硅密封胶产能达8万吨。随着本次募投项目“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”的实施,未来公司产能将达到18万吨,公司业务规模得以迅速扩张。

  随着有机硅密封胶产品工艺的提升、应用领域的不断拓宽,伴随国内“新基建”、高端制造的蓬勃发展,中高端有机硅密封胶市场前景向好,社会投资有机硅密封胶项目的力度也在加强。尽管公司已凭借企业规模、技术实力、环保标准、品牌口碑和管理水平等综合实力成为行业内的领先企业。但基于公共卫生事件、国际贸易环境、国内市场竞争等因素变化,有机硅密封胶行业发展或将受到一定程度影响,如果公司不能很好地采取措施应对上述风险,公司的产能消化、经营业绩会受到一定的不利影响。

  公司的生产成本主要由原材料成本构成,原材料价格的波动对公司利润的影响较大。2017年以来,原材料价格的波动幅度较大,受国家环保政策和供给侧结构性改革等影响,2017年公司生产所需的主要原材料价格大幅上涨,自2018年三季度,部分主要原材料价格开始回落,2019年原材料价格回归至理性区间。

  如果未来原材料的市场价格波动较大,而公司产品调价具有一定滞后性,势必影响公司产品的毛利水平,对公司利润产生一定不利影响。

  国内有机硅密封胶行业的企业较多、集中度较低,尽管随着供给侧改革和环保政策收紧,一批工艺技术落后、产品低端的中小型企业被淘汰,但总体上行业内企业的数量仍然较多,市场集中度仍然处于较低的水平。国内有机硅密封胶行业的竞争较为激烈,公司面临一定的市场竞争风险。

  但本次向特定对象发行募投项目建成后,公司的资产规模及经营规模将进一步扩大,公司人员亦将相应增加,组织结构和管理体系可能趋于复杂化,公司的经营决策、风险控制的难度有所增加。若公司的技术管理、营销管理、质量控制等能力不能适应公司规模迅速扩张的要求,人才培养、组织模式和管理制度不能进一步健全和完善,将面临相应的管理风险。

  公司产品广泛运用于建筑幕墙、中空玻璃、节能门窗、装配式建筑、电力环保、电子电器、汽车制造、轨道交通、新能源等众多领域,其中建筑及汽车行业受到宏观经济波动影响较大。若国内宏观经济增长不及预期或行业政策出现重大调整,将对公司产品的市场需求产生不利影响,从而影响公司业绩。

  本次向特定对象发行预计募集不超过84,000万元人民币(含),预计发行不超过99,270,585股股票(含),发行完成后,公司的总股本和净资产规模将进一步扩大。然而,募集资金投资项目的建设需要一定时间,短期内难以快速实现经营效益。因此,公司存在短期内每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

  本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响,进而影响公司股票价格。然而,股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家宏观经济形势、重大产业政策、全球经济形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期等多方面因素的影响。由于以上多种不确定性因素的存在,公司股票价格可能会产生一定的波动,从而给投资者带来投资风险。

  截至2020年9月30日,王有治、郭弟民、郭斌三人系一致行动人,合计持有公司22.84%股份,为合并第一大股东;引领资本持有公司17.80%股份,为公司最大单一股东,并通过认购“申万菱信-引领资本1号大股东增持单一资产管理计划”持有公司0.50%股份,合计持股比例18.30%,为公司合并第二大股东;公司第三大股东杨丽玫,持有股权比例为9.30%。根据《公司章程》规定,股东大会作出的普通决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的1/2以上通过,特别

  决议应当由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。根据公司前十大持股比例状况,公司任一股东(无论是合并还是单一)所持有股份所享有的表决权不能对公司股东大会决议产生决定性影响。公司不存在《公司法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件规定的控股股东、实际控制人。虽然发行人治理结构清晰,依法制定了健全的“三会”议事规则,公司经营层、董事会、股东大会职责分工明确,各司其职,但无实际控制人的情况仍然存在导致发行人决策时效性可能受到影响的风险。

  本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  3 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司-重环天晟私募股权投资基金 2,159,253 30,099,986.82

  8 共青城胜帮投资管理有限公司-共青城胜帮凯米投资合伙企业(有限合伙) 3,586,800 49,999,992.00

  9 湖南轻盐创业投资管理有限公司-轻盐智选6号私募证券投资基金 2,553,802 35,599,999.88

  本次发行的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于发行期首日(即2021年1月28日)前20个交易日公司股票均价的80%,即不低于13.94元/股。

  公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为13.94元/股,发行价格为发行底价的1.00倍。

  根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)60,258,249股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。

  本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起,六个月内不得转让。发行对象基于本次交易所取得公司向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

  本次向特定对象发行股票完成后,由公司新老股东按照本次发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  中信建投证券指定李普海、盖甦担任本次硅宝科技向特定对象发行并在创业板上市的保荐代表人。

  李普海先生:保荐代表人,注册会计师非执业会员,金融学硕士,现任中信建投证券投资银行部总监,曾主持或核心参与的项目有:通威股份2020年非公开发行、通威股份2015年重大资产重组和通威股份2016年重大资产重组、天箭科技IPO、成都燃气IPO及闽福发、鸿博股份、厦门信达、丰林集团等非公开发行项目和通威股份可转债等项目。

  盖甦女士:保荐代表人,注册会计师非执业会员,管理学硕士,现任中信建投证券投资银行部副总裁,曾主持或核心参与的项目有:水星家纺IPO,成都燃气IPO,四川新闻网IPO(在会),川能动力重大资产重组,川能动力破产重整及恢复上市等项目。

  应海瑶女士:注册会计师非执业会员,金融管理工程硕士,现任中信建投证券投资银行业务委员会副总裁,曾参与的项目有:晶澳太阳能借壳上市和东方能源2019年重大资产重组、西部超导IPO、新光光电IPO、东岳有机硅IPO及天目湖可转债等项目。

  张钟伟先生:保荐代表人,经济学硕士,现任中信建投证券投资银行部董事总经理,曾主持或参与的项目有:中国国旅IPO、中国电建IPO、兴源环境IPO、翠微股份IPO、中国电影IPO、三峰环境IPO、成都燃气IPO、天箭科技IPO、景兴纸业非公开发行、翠微股份重大资产重组、通威股份重大资产重组、露天煤业重大资产重组、通威股份可转债、兰花科创公司债、翠微股份公司债等项目。

  严砚先生:保荐代表人,管理学学士,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:天箭科技IPO、通威股份可转债、西藏城投借壳上市、建新矿业非公开发行、汉威科技向特定对象发行股票等项目。

  熊君佩先生:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:博世科公开增发、陕国投配股、天润乳业配股、厦门信达非公开发行、丰林集团非公开发行、潞安环能公司债、隆鑫控股公司债等项目。

  郭旗先生:硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部经理,曾主持或参与的项目有:汉威科技向特定对象发行股票等项目。

  温秉义先生:准保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部高级经理,曾主持或参与的项目有:通威股份可转债、天润乳业配股等项目。

  李鑫先生:保荐代表人,工学硕士,中国注册会计师非执业会员、取得法律职业资格,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:新都化工IPO、山鼎设计IPO、杰克股份IPO、成都燃气IPO、三峰环境IPO、盛达矿业重大资产重组、盛和资源资产重组项目等项目。

  贾志华先生:保荐代表人,硕士研究生,现任中信建投证券投资银行部高级副总裁,曾主持或参与的项目有:新泉股份IPO、三峰环境IPO、重庆银行IPO、侨源气体IPO(在会)、通威股份2015年重大资产重组、盛和资源2016年重大资产重组、ST舜船2016年破产重整暨重大资产重组、鸿博股份2011年非公开发行、神火股份2012年非公开发行、厦门信达2014年非公开发行、天润乳业2019年配股,通威股份2020年非公开发行等项目。

  行部总监。曾主持或参与的项目有:晶晨股份科创板IPO、宏辉果蔬IPO、中远海能非公开发行、文投控股非公开发行、峨眉山A非公开发行、华中数控重大资产重组、传化股份重大资产重组及配套融资、利尔化学配股、利尔化学可转债、四川成渝公司债券、传化智联公司债券、星美影院重组及私募融资等项目。

  (一)不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)不存在保荐人的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况;

  (四)不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

  本项目的立项于2020年3月17日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

  本保荐机构在投资银行业务委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

  本项目的项目负责人于2020年5月12日向投行委质控部提出底稿验收申请;2020年5月11日至2020年5月13日,投行委质控部对本项目进行了现场核查,并于2020年5月13日对本项目出具项目质量控制报告。

  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

  内核部在收到本项目的内核申请后,于2020年5月14日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2020年5月21日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。

  参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

  内核部在收到本项目的第二次内核申请后,于2020年6月13日发出本项目第二次内核会议通知,内核委员会于2020年6月15日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深圳证券交易所推荐。

  并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了发行保荐书,决定向中国证监会、深圳证券交易所正式推荐本项目。

  本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关业务规则,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  (一)保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

  2020年5月6日,公司召开第五届董事会十二次会议审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等议案。

  2020年5月22日,公司召开2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合创业板非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司创业板非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》等议案。

  2020年6月18日,公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》《关于公司的议案》等议案。

  2020年6月18日,发行人召开第五届监事会第十五次会议,审议通过了《关于调整公司向特定对象发行股票并在创业板上市方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票并在创业板上市预案(修订稿)的议案》《关于真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司的议案》等议案。

  根据《公司法》《证券法》、中国证监会规定及《公司章程》,上述董事会、股东大会召开程序及决议合法有效。

  本次发行的决议,股东大会的召集召开程序符合《公司法》《证券法》(2019年修订)、中国证监会规定及《公司章程》的规定,本次发行已取得深圳证券交易所关于同意发行人本次发行的审核意见以及中国证监会准予注册的决定。

  (二)保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明

  根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第2.2.3条的规定,本次发行的股票上市时仍应当符合相应的发行条件。本次发行符合如下发行条件:

  公司本次发行的股票均为人民币普通股,每一股份具有同等权利,每股的发行条件和价格均相同,符合《公司法》第一百二十六条的规定。

  公司本次发行股票的面值为1.00元/股,发行价格为13.94元/股,发行价格不低于股票面值,符合《公司法》第一百二十七条的规定。

  本次向特定对象发行股票系向特定对象发行人民币普通股股票,不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行,符合《证券法》第九条之规定。

  《证券法》第十二条规定:上市公司发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。本次向特定对象发行股票符合《证券法》第十二条之规定。

  (1)公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

  截止本上市保荐书出具之日,公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形,具体如下:

  ①根据华信出具的川华信专(2020)0310号《关于成都硅宝科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》,并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(一)项规定的擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可的情形。

  ②根据最近三年审计报告,并经本保荐机构核查,发行人不存在《注册管理办法》第十一条第(二)项规定的情形:最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的;最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的。

  ③根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明,并经本保荐机构核查,发行人现任董事、监事和高级管理人员不存《注册管理办法》第十一条第(三)项规定的最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。

  ④根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明,并经本保荐机构核查,发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在《注册管理办法》第十一条第(四)项规定的因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

  ⑤根据发行人的书面说明,并经本保荐机构核查,发行人无控股股东和实际控制人,不存在《注册管理办法》第十一条第(五)项规定的控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为的情形。

  ⑥根据发行人的书面说明,并经本保荐机构核查,发行人最近三年不存《注册管理办法》第十一条第(六)项规定的严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

  1)本次募集资金用途“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”、“国家企业技术中心改建项目”以及“补充流动资金项目”,上述项目已履行项目备案及环评手续,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定,符合《注册管理办法》第十二条第(一)项的规定;

  2)本次募集资金用途“10万吨/年高端密封胶智能制造项目”、“国家企业技

  术中心改建项目”以及“补充流动资金项目”,不属于持有财务性投资,未直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

  3)发行人不存在控股股东和实际控制人,本次募集资金投资项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性。

  公司本次募集资金用途符合上述规定。因此,公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

  (3)本次向特定对象发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条相关规定

  本次向特定对象发行的最终发行对象共计19名,不超过35名,由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后,以竞价方式,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  (4)本次向特定对象发行股票的定价符合《注册管理办法》第五十六条和第五十九条的相关规定

  本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日(即2021年1月28日)前二十个交易日公司股票均价的百分之八十,即不低于13.94元/股。公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为13.94元/股,发行价格为发行底价的1.00倍。因此本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

  本次向特定对象发行股票并在创业板上市后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。因此本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

  综上所述,本保荐机构认为,本次发行的股票上市时,公司仍符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的发行条件,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》有关上市条件的规定。

  公司无控股股东和实际控制人,本次发行完成后,不会导致公司管理关系发生重大变化;不会因此产生新的关联交易或新增同业竞争。

  本次向特定对象发行完成后,公司总资产与净资产规模将同时增加,有利于增强公司抵御财务风险的能力,进一步优化资产结构,降低财务成本和财务风险,增强未来的持续经营能力。

  上市公司董事、监事、高级管理人员、保荐机构和承销商、为本次发行出具专项文件的专业人员及其所在机构,以及上市公司主要股东及其知情人员,遵守有关法律法规和规章,勤勉尽责,认真履行《内幕信息知情人登记管理制度》,未利用上市公司向特定对象发行股票谋取不正当利益,未泄露内幕信息或利用内幕信息进行证券交易或者操纵证券交易价格。

  上市公司《信息披露管理制度》规定了信息披露的基本原则、信息披露的内容和标准、内部审批程序、定期报告和临时报告披露事项及标准,规定公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人的职责,确保信息的真实性、准确性和完整性。

  本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日(即2021年1月28日)前20个交易日股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即不低于13.94元/股。

  公司和主承销商根据投资者申购报价情况,并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则,确定本次发行价格为13.94元/股,发行价格为发行底价的1.00倍。

  本次发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册的批复后,按照中国证监会相关规定及本方案所规定的条件,根据询价结果与本次发行的主承销商协商确定。发行完成后,发行对象所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

  本次向特定对象发行股票并在创业板上市的发行对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  5、公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》的相关规定

  (1)本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前总股本的30%,即99,270,585股。根据投资者认购情况,本次共发行人民币普通股(A股)60,258,249股,全部采取向特定对象发行股票的方式发行,未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。本次向特定对象发行股票数量符合“上市公司申请非公开发行股票的,拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的30%”规定。

  (2)公司前次募集资金是经中国证监会“证监许可[2016]343号”文核准,公

  司于2016年8月12日向公司股东郭弟民、王有治、杨丽玫、及华泰硅宝1号定向资产管理计划共4名特定投资者非公开发行普通股A股股票4,501,951股,发行价格为7.98元/股。本次发行公司募集资金共计人民币35,925,568.98元,扣除各项发行费用共计360,000.00元后,实际收到募集资金净额为人民币35,565,568.98元,以上募集资金经四川华信(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“川华信验(2016)62号”验资报告审验确认。募集资金到位时间为2016年10月24日。本次董事会审议本次向特定对象发行股票事项时间为2020年5月6日,距离前次募集资金到位时间超过18个月,符合“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的,本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的,可不受上述限制,但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资,不适用本条规定”的规定。

  (3)截至本上市保荐书签署之日,公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形,符合“上市公司申请再融资时,除金融类企业外,原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形”的规定。

  (4)本次募集资金总额不超过84,000万元(含),其中补充流动资金24,000万元,占募集资金总额未超过30%,符合“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求,合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的,可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的,用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%;对于具有轻资产、高研发投入特点的企业,补充流动资金和偿还债务超过上述比例的,应充分论证其合理性”的规定。

  综上,公司本次向特定对象发行股票,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》相关规定。

  (一)持续督导事项 在本次发结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度; 强化发行人严格执行中国证监会有关规定意识;协助、督促发行人制订、执行有关制度;防范关联方占用发行人资源

  2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度; 督导发行人进一步完善内控制度并有效执行,持续关注发行人制度执行情况及信息披露情况

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 督导发行人尽量避免和减少关联交易,严格按照章程、关联交易制度执行,本机构按照公平、公允、独立原则发表意见

  4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项督 督导发行人按照募集资金管理制度规定管理和使用募集资金;定期了解募集资金使用情况,募集资金使用情况发表独立意见

  5、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 督导发行人按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为,要求发行人对所有对外担保行为与保荐机构进行事前沟通

  6、审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 与发行人建立经常性信息沟通机制,适时审阅发行人信息披露文件

  (二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 通过日常沟通、现场检查等方式开展持续督导;及时审阅发行人相关文件;定期查看募集资金使用情况;视情况列席发行人股东大会、董事会或监事会;要求发行人按照规定及时通 报信息;对于可能存在违法违规行为及其他不当行为,督促发行人说明、纠正

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作,并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐工作

  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构认为:本次向特定对象发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;中信建投证券同意作为成都硅宝科技股份有限公司本次向特定对象发行股票并在创业板上市的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

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